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遏制重组中的财务欺诈和利润传递，防止“虚张声势”、“顺流而上”和“三高”重组；并购重组应与公司主营业务协同，不得有概念炒作、减持协调、利益转移等不当行为...
作为资本市场注册制度改革的重要试点，创新板市场的一举一动都会影响到行业的神经。今天，创新板上市公司并购重组条例即将出台。创新板市场的并购重组制度将更加有效，创新板公司的并购重组行为将更加规范。
今天，中国证监会发布了《科技板块上市公司重大资产重组特别规定》(以下简称《特别规定》)，上海证券交易所也同时发布了《上海证券交易所科技板块上市公司重大资产重组审批规则(征求意见稿)》(以下简称《重组审批规则》)，并公开征求市场意见。
中远集团董事会市场的并购重组将如何落实试点登记制度改革的要求，推进中远集团并购重组的市场化和法制化？中国基金会记者梳理了以下十个要点:
第一点:发行价格不得低于20%
《重组审查规则》规定了发行股票购买资产的条件和股票发行价格:
1.重组办法的有关规定适用。
2.发行价格以《重组特别规定》的有关规定为准，即不低于市场参考价格的80%。市场参考价格是董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或120个交易日的平均交易价格之一。
3.科创公司向特定对象发行和购买资产，应当遵守中国证监会的有关规定，并可以与特定对象就可转换债券的条款达成协议。
第二点:重组上市目标资产的财务指标要求
除了满足首次公开发行股票和在SKYPE上上市的条件外，SKYPE重组和上市的基础资产还应满足某些财务指标要求:
参照科创董事会的上市条件，明确重组后的资产应满足近两年净利润为正且累计金额不低于5000万元人民币，或近一年营业收入不低于3亿元人民币，近三年经营活动累计净现金流量不低于1亿元人民币的要求。
当标的资产的投票权安排有差异时，亦会参考初始上市条件规定相应的财务指标要求。
第三点:信息披露要求的重组
全面透明的信息披露是实现并购市场化和法制化的基础。为此，《重组审核规则》明确规定了科创公司并购重组中的信息披露要求和披露事项，明确了科创公司、交易对手和中介组织等重组参与方的信息披露义务和要求。
具体而言，《重组审查规则》要求重组信息符合法律条件和信息披露要求，并列出关键披露项目:
首先，必须披露基础资产是否符合中远的定位，是否与中远的主营业务存在协同效应。协同效应(Synergy effect)是指该交易产生的超出个人资产收入的超额收益，包括增加定价权、降低成本、获取主要业务所需的关键技术或R&D人员等。
其次，主要披露本次交易的必要性，包括本次交易是否违反国家相关产业政策，科创公司是否有明确可行的发展战略，是否存在概念炒作、减量化协调、利益转移等不当行为。
第三，重点披露资产定价的合理性，包括交易价格是否明显不公平，评估或估价方法与标的资产特征的匹配程度，评估参数选择的合理性，交易定价与历史交易定价是否存在显著差异，可比交易中相同或类似资产的估价水平。
第四，注重绩效承诺安排的披露，包括绩效承诺是否合理，是否符合行业发展趋势和业务发展规律，是否按规定签订了明确可行的补偿协议，交易对手是否具备相应的绩效能力。
第四点:审计的内容侧重于7个“是”
具体在审计内容上，上交所注重7个“是否”:
1、科创公司发行股票购买资产或重组上市是否符合法定条件；
2.是否符合中国证监会和交易所的信息披露要求；
3.关注基础资产是否符合科学创新委员会的定位，与公司主营业务是否存在协同效应；
4.重组交易是否必要；
5.资产定价是否合理公平；
6、绩效承诺可行；
7、公司和股东的合法权益是否受到损害。
第5点:审计方法和程序的重组
上证所重组审核遵循依法、公开、透明、便捷、高效的原则，提高审核透明度，明确市场预期。
在设立审计机构方面，上海证券交易所科技创新委员会(Science and Technology Innovation Board)并购重组审计部门(以下简称重组审计部门)审查科技创新公司股票发行、资产购买或重组上市的申请文件，并出具审计报告。
审计方式:在并购重组审计中，上海证券交易所通过一轮或多轮审计质询，督促科创公司和交易对手真实、准确、完整地披露信息，督促独立财务顾问和证券服务机构切实履行检查信息披露的职责。
重组审查程序:《重组审查规则》规定了申请受理、审查部门审查、联席审查会议或上市委员会审查以及向中国证监会提交审查意见的程序。
此外，《重组审查规则》还规定了重大困难或前所未有事项的审查、审查和复审、会后事项、道听途说澄清和投诉报告、现场检查和移交安排的暂停和终止。
要点6:强化压实机构的职责。
为了压缩中介组织的职责，使独立财务顾问能够有效履行其持续监督职责，《重组审查规则》的专门章节规定了重组中的持续监督。
一是持续监督的持续时间。持续监管期限为交易完成当年剩余时间和下一个完整会计年度。
第二是持续监督的责任。在持续监管期间，独立财务顾问应按照规定指导、关注并督促相关主体履行日常沟通、定期回访等信息披露义务。结合科创公司的信息披露。
第三，现场检查要求。独立财务顾问应当对标的资产或标的资产进行现场核查，出具核查报告并予以披露。如果标的资产涉嫌重大财务舞弊，标的资产可能未受到标的资产的有效控制，标的资产可能存在重大未披露担保或重大未披露质押。
第四，绩效承诺监督。科创公司发生重大资产重组、股票发行、资产购买或重组上市，交易对手做出业绩承诺并与科创公司签订补偿协议时，独立财务顾问应在业绩补偿期间持续关注业绩承诺方的资本和股票承诺，督促其及时、足额履行业绩补偿承诺。
第五，重组和上市将继续受到监督。中远集团重组上市时，独立财务顾问应根据中远集团首次公开发行股票上市条例和中远集团股份重组上市条例履行持续监管职责。
第七点:提高并购效率的注册制度
《特别规定》坚持市场化和法治原则，突出创新板制度的包容性和适应性，规定了重大资产重组的认定标准、发行定价机制、创新试点红筹企业的并购重组等关键问题。
《特别规定》明确规定，科创公司股票发行和资产购买的登记制度由上海证券交易所执行。中国证监会在收到上海证券交易所提交的审计意见和其他相关文件后5个交易日内，决定是否批准科创公司的注册申请。注册制度的实施将有效提高科创公司的并购重组效率。
上海证券交易所在介绍《重组审查规则》颁布背景时也指出，并购是科技创新板上市公司不断提高质量、增强研发实力、保持商业竞争力的重要途径。《关于在上海证券交易所实施科学创新委员会设立和试点登记制度的意见》明确提出，科学创新委员会应建立有效的并购重组机制；科创公司的并购重组由上海证券交易所审查。涉及股票发行的，应当实行登记制度。
第八点:建立有效的并购机制
近年来，中国证监会继续推进并购市场化改革，并取得积极成果。市场上的各方都给予了高度评价。在此基础上，《重组审查规则》在落实《实施意见》的要求时，主要关注以下四个方面:
一是明确审计时限。
上海证券交易所回复发行股票购买资产申请的期限不得超过45天，公司回复的总期限为两个月。将《重组特别规定》生效后5个工作日内的注册安排联系起来，将形成时间更短、预期更明确的整体审计制度安排。科创公司符合要求的重组计划，预计将在大约一个月内完成审查和注册程序。
第二是丰富支付工具。
我们将进一步丰富科创公司实施并购重组的市场化支付工具，明确科创公司可以按照中国证监会的相关规定发行定向可转换债券购买资产，并可以独立约定转换期限、赎回、转售、转换价格调整等条款。
三是简化审计程序。
充分吸收“分离制”、“小快”等并购重组审计的有益经验，进一步优化重组审计程序，提高审计效率。结合科创公司的日常信息披露和规范运作以及中介机构的执业质量，审计质询将减少或直接提交联席审计会议审查符合合理规定和充分信息披露的重组交易，以及符合“小而快”标准的重组交易。
第四，实施电子审计。
目前，上海证券交易所正在加快发展M&A审查业务系统。系统开发投入使用后，重组审计将实现全电子化流程，审计查询、回复、沟通咨询等事项都将通过系统在线完成，使科创公司及相关方提交审计材料、回复审计查询、了解审计进展或进行审计沟通更加方便。
第九点:强调支持科技创新企业做强做大
《重组审计规则》更加强调支持科技企业做强做大。
科技企业通过并购获取技术、专利、市场和人才等必要的创新要素来发展壮大，已成为一种普遍规律。为了充分满足科创企业并购重组的多样化、灵活化和快速化的要求，还需要构建适合科创企业并购重组的政策和机制安排。
《重组审查规则》强调“高效率”的目标，更加注重包容性、便利性和服务性。从丰富并购工具、明确查询标准、缩短审核时限、管理预期等方面来看，本规则遵循科创企业发展规律，尊重科创企业的业务选择，并充分保留并购重组政策空支持科创企业自主决策、自主推进、在同行业、上下游自主实施并购重组。
第十点:强调公开透明的“阳光审计”
基于当前形势，科技创新委员会的合并重组将进一步推进“阳光审查”:
首先，应明确界定重组审计的时限，以提高审计的可预测性。
其次，详细规定了重组信息披露的关键内容和具体要求，审计准则更加公开。
第三，审计过程的受理、查询和联席会议全过程将向市场公开，使审计过程更加透明。
同时，全面公开审计也将有助于遏制重组中的财务欺诈和利润转移，防止“虚张声势”、“跟风”和“三高”重组，形成更有效的市场约束。
上海证券交易所回答记者关于印发《上海证券交易所科技创新板上市公司重大资产重组审批规则(征求意见稿)》的提问
资料来源:上海证券交易所
近日，上海证券交易所完成了《上海证券交易所科技创新板上市公司重大资产重组审批规则(征求意见稿)》(以下简称《重组审批规则》)的起草工作，并公开征求市场意见。关于《重组审核规则》的起草背景、思路和主要内容，上海证券交易所相关负责人回答了记者的提问。
一、能否简要介绍一下《重组审查规则》的背景？
并购重组是中远集团上市公司不断提高质量、增强研发实力、保持商业竞争力的重要途径。《关于在上海证券交易所设立科学创新委员会和试点注册制度的实施意见》(以下简称《实施意见》)明确提出，科学创新委员会应建立有效的M&A机制；科创公司的并购重组由上海证券交易所审查。发行股票，实行登记制度。
为了落实《实施意见》的要求，在中国证监会的指导下，上海证券交易所起草了《重组审查规则》。《重组审计规则》主要规定了科创公司重大资产重组的审计标准、程序和信息披露要求。这是中国证监会最近发布的《科创董事会重大资产重组特别规定》(以下简称《重组特别规定》)的附属规则。这两条规则与《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)共同构成科创董事会重大资产重组的基本规则体系。
二.重组审查规则的起草理念是什么？
根据市场化和法制化的基本原则，《重组审计规则》(Reorganization Audit Rules)以支持科技企业通过并购提升创新能力、研发实力和市场竞争力为基本目标，强调市场机制的作用，努力构建高效、透明、可预测的重大资产重组审计机制。主要起草思路如下。
一是更加重视支持科技企业做强做大。科技企业通过并购获取技术、专利、市场和人才等必要的创新要素来发展壮大，已成为一种普遍规律。为了充分满足科创企业并购重组的多样化、灵活化和快速化的要求，还需要构建适合科创企业并购重组的政策和机制安排。《重组审查规则》强调“高效率”的目标，更加注重包容性、便利性和服务性。从丰富并购工具、明确查询标准、缩短审核时限、管理预期等方面来看，本规则遵循科创企业发展规律，尊重科创企业的业务选择，并充分保留并购重组政策空支持科创企业自主决策、自主推进、在同行业、上下游自主实施并购重组。
二是更加重视信息披露。登记制度下的重组审查具有更明确的以信息披露为中心的制度取向。一方面，要坚持从投资者需求出发，从全面、一致、易懂的信息披露角度进行查询，督促科创公司、重组交易对手、财务顾问、证券服务机构等重组参与者真实、准确、完整地披露信息。另一方面，根据并购重组业务的特点和以往突出的问题，要求公司及关联方披露重组交易是否具有商业实质，并购资产是否具有协同效应，交易价格是否公平，绩效补偿是否可行，交易设计是否损害公司及中小股东的合法权益，充分说明重组交易的潜在风险。
第三，应该更加强调公开性和透明度。基于当前形势，科学委员会的合并重组将进一步推进“阳光审计”。首先，应明确界定重组审计的时限，以提高审计的可预测性。其次，详细规定了重组信息披露的关键内容和具体要求，审计准则更加公开。第三，审计过程的受理、查询和联席会议全过程将向市场公开，使审计过程更加透明。同时，全面公开审计也将有助于遏制重组中的财务欺诈和利润转移，防止“虚张声势”、“跟风”和“三高”重组，形成更有效的市场约束。
第四，应更加重视加强中介组织的责任。中介机构勤勉尽责，是实施登记制度的重要依据，需要在重组审计中予以实施。压缩中介机构的职责需要明确履行职责的要求，并建立相应的问责机制。一方面，加强独立财务顾问的前端尽职调查职责，要求归档时同时存放工作文件；另一方面，重点关注并购实施中的多种常见问题，如资产整合、有效控制、会计处理、合规经营、绩效薪酬等。，从信息披露的角度丰富和完善独立财务顾问的职责和惩戒机制，落实持续监管责任。
三、能否简要介绍一下《重组审计规则》的主要内容？
《重组审查规则》从以下几个方面全面规定了科创董事会的并购重组审查:科创公司实施并购重组应符合的标准和条件、重组信息的披露要求和参与重组各方的披露义务、重组审查的内容、方法和程序以及持续监督重组的责任。
一是重组条件和标准。明确发行股票购买资产的条件，适用《重组办法》的有关规定；发行价格以《重组特别规定》的相关规定为准，即不低于市场参考价格的80%。严格掌握重组上市的标准和程序。上市资产重组上市需要符合科学创新板的定位，上市条件需要更加严格，审计标准要与发行上市审计相统一，需要通过上海证券交易所科学创新板股票上市委员会的审计。
二是信息披露要求。显然，合并和重组信息的披露必须真实、准确和完整，包含对投资决策有重大影响的信息，并易于投资者理解和满足其他基本要求。分别规定科创公司等重组参与方各自的信息披露义务，并规定相关信息披露主体应从重组合规性、目标资产科创定位与协同、交易必要性、定价合理性、绩效承诺可行性等方面充分披露信息和风险。
三是审计方法和内容。上海证券交易所将通过审查和询价的方式，对并购重组是否符合法律要求和信息披露要求进行审查。重点关注交易的标的是否符合科学创新委员会的定位，是否与科学创新公司的主营业务有协同作用，交易是否必要，资产定价是否合理公平，绩效承诺是否可行。
第四，审计程序。上海证券交易所并购重组审查部对科创公司的并购重组申请进行审查，提出审查意见，并提交上海证券交易所联合审查会议审查。联席审计会议由上海证券交易所相关部门人员组成，对审计部门的审计意见和科创公司的重组方案进行审查，形成审查意见。发行股票购买资产的审查时间限于45天，公司答辩的总时限为2个月。特殊情况(如暂停考试)的时间将从中扣除。上证所通过审查后，将出具审查意见，并报中国证监会办理登记手续。
第五，独立财务顾问负责持续监督。在持续监管期间，独立财务顾问应发表意见，披露科创公司披露的重组事项信息是否真实、准确、完整，是否存在其他未披露的重大风险。为了加强对重组绩效承诺的监督，需要履行监督职责，直到绩效承诺完全完成。
四、重组审计规则实施《实施意见》建立高效的并购重组机制体现在哪些方面？
近年来，中国证监会继续推进并购市场化改革，并取得积极成果。市场上的各方都给予了高度评价。在此基础上，《重组审查规则》在落实《实施意见》的要求时，主要关注以下四个方面。
一是界定审计时限。上海证券交易所回复发行股票购买资产申请的期限不得超过45天，公司回复的总期限为两个月。将《重组特别规定》生效后5个工作日内的注册安排联系起来，将形成时间更短、预期更明确的整体审计制度安排。科创公司符合要求的重组计划，预计将在大约一个月内完成审查和注册程序。
第二是丰富支付工具。我们将进一步丰富科创公司实施并购重组的市场化支付工具，明确科创公司可以按照中国证监会的相关规定发行定向可转换债券购买资产，并可以独立约定转换期限、赎回、转售、转换价格调整等条款。
三是简化审计程序。充分吸收“分离制”、“小快”等并购重组审计的有益经验，进一步优化重组审计程序，提高审计效率。结合科创公司的日常信息披露和规范运作以及中介机构的执业质量，审计质询将减少或直接提交联席审计会议审查符合合理规定和充分信息披露的重组交易，以及符合“小而快”标准的重组交易。
第四，实施电子审计。目前，上海证券交易所正在加快发展M&A审查业务系统。系统开发投入使用后，重组审计将实现全电子化流程，审计查询、回复、沟通咨询等事项都将通过系统在线完成，使科创公司及相关方提交审计材料、回复审计查询、了解审计进展或进行审计沟通更加方便。
