商誉减少利润_ 中文在线降价出售去年重组标的 标的商誉减值12.54亿

年，高价购买的目标公司业绩爆发，现在在中文网上贱卖这部分资产引起了很多疑问。

2016年底取得上海朝鲜科信息技术有限公司(以下简称“朝鲜科”) 20%的股份后，去年3月在中文网上实施重大资产重组，价格为14.726亿元，实现了朝鲜科剩馀80%的股份收购。 但是，表面的第一年，朝鲜科从盈馀变为赤字0.89亿。 因此，中文网上做好了减少12.54亿元营业权的准备，公司去年的大亏损超过了15亿元。

上周，中文网上计划以3.24亿元的价格销售早科股票100%，彻底剥离了这一部分资产。 与重组时达到18.4亿元的总体评价相比，本次交易中晨科评价已超过15亿元。

但是，如果第三季度还有1.92亿元的损失，中文网上可以通过本次收购获得6648万元的投资收益。 这是监督部门对这次交易提出的质疑。

昨天，深交所发出询问函，对早课多次交易的评价差异、后续业绩承诺的补偿安排、上市公司年底是否有紧急调整利润的状况等多方面进行了详细询问。

目标去年的营业权下降了12.54亿美元

前几天，据中文在线公开公告，公司拥有的早课100%的股票预定出售给钢网电子商务(上海)股份有限公司(以下简称“钢网”)，交易价格为3.24亿元。

长江商报记者注意到中文在线于去年3月重组晨科全资控股公司，目前目标公司仍在业绩承诺期内。

追溯收购方案，2016年底在中文网上以增资和股票收购的方式，价格为2.5亿元，获得早科20%的股票。 去年3月，公司实行资产重组，股票发行结合现金支付，价格14.726亿元，获得早科剩馀80%的股票。 至此，晨科正式成为中文在线全资子公司。

在这次重组中，晨科股票的100%估价达到18.603亿元，附加值率达到528.61%。 收购结束后，也形成了12.54亿元的营业权。

同时，交易方作出业绩承诺，早课从2017年至2019年，扣除非归母净利润分别达到1.5亿元、2.2亿元、2.64亿元以上，合计达到6.34亿元以上。

但是，在“踏线”约定2017年的业绩后，去年早上课的业绩迅速“变脸”，纯利润从盈馀转为-8903.93万元，与以往约定的业绩大不相同。

据公司透露，主要是早上科学原本计划2018年在线运营的新游戏，因为没有及时得到游戏的版本，没有在线运营的费用。

在这种情况下，去年中文网上准备营业权减收12.54亿元，当期营业收入比去年同期增长23.54%达到8.85亿元时，纯利润达到15.08亿元，扣除后纯利润损失额又达到19.66亿元。

预计投资收益将达到6648万元

长江商报记者注意到，随着业绩不符合标准，多次交易中朝课的评价也发生了很大变化。

其中，2016年中文网上首次获得20%股票时，晨科总评价为12.5亿元。 去年重组时的总评价上升到18.4075亿元。

今年头十个月，晨科仍未消除赤字，营业收入和纯利润分别为1239.55万元、-6295.25万元。

此次资产销售中，早科全体评价为3.24亿元，比10月底净资产额的2.6亿元增加了24.6%，但比上次重组时减少了近15.17亿元。

中文在线由于评价方法不同，早课设置的政策环境不同，经营业绩不同，本次交易与上次交易的评价有很大差异。

有趣的是，它看起来像是一种低价的“大甩卖”资产，在中文网上也可以从这次出售资产中获得投资收益。

据公司透露，此次出售资产给公司带来的投资收益约为6648万元，但由于早科2019年1月至10月的未审计纯利润为-6295.25万元，如果不考虑相关税收的影响和业绩补偿，此次出售资产给公司本年度利润的影响金额约为353万元。

同时，中文在线认为，此次资产处置不会影响上次重组的业绩承诺，如果早科2019年无法达成承诺业绩，业绩承诺补偿义务人朱明仍按上次重组的承诺向公司补偿。

根据今天早上课的收益情况，2个月内扭亏为盈，实现2.64亿元的业绩承诺是非常困难的。 深交所也质疑上次重组业绩承诺的可行性，要求公司说明保障履行本来业绩承诺的具体措施。

去年赤字超过15亿元后，今年第三季度在线营业收入达到5.01亿元，比上年同期减少29.46%，纯利润损失为1.92亿元，比上年同期减少598.79%。

对此，深交所要求用中文在线说明这次资产处置的原因和合理性，年底是否有突然调节利润的案例。 监督部门还向公司说明钢铁网收购早课的业务合理性和资金来源，双方承诺最迟在2023年底支付第二次交易报价，要求公司采取具体措施保障第二次交易报价的回收性。

(文章来源:中新经过)