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最近，浙江华友钴业有限公司(证券简称:华友钴业，证券代码:603799。上海)宣布计划以8.05亿元从其少数股东芜湖信达新能源一号投资合伙企业(以下简称信达新能源)回购其控股子公司衢州华友钴新材料有限公司(以下简称华友衢州)15.68%的股份完成此次股份回购后，华友衢州将再次成为上市公司的全资子公司。
华友钴业是新能源锂材料和钴新材料产品的领先制造商。以钴新材料产品深加工为主营业务的华友衢州是其产业布局的重要组成部分。上市公司在2018年10月回购华友衢州债转股分流的部分股权原本是可以理解的，但经过我们深入研究发现。在2017年至2019年上半年的两年报告期内，华友衢州的盈利能力及其控股股东华友钴的股价均大幅下跌。华友衢州15.68%股权回购交易的对价比一年前增资高出10%以上，可能不合理。此外，目标公司的销售收入与交易对手披露的购买金额明显不同。
的盈利能力大幅下降，而交易对价的增幅超过10%。自2018年以来，钴市场出现钴价快速下跌，这严重影响了华友衢州的盈利能力。报告期内，华友衢州销售毛利率、销售净利率和每股收益持续下降，盈利能力明显下降。
先看一下华友衢州的销售毛利率:根据华友钴业发布的《关于发行股份收购资产和募集配套资金及关联交易的报告(草案)》(以下简称《并购报告》)，华友衢州2017年至2019年上半年的营业收入分别为59.95亿元、86.45亿元和30.74亿元。运营成本分别为44.51亿元、74.52亿元和28.44亿元，毛利率分别为25.75%、13.79%和7.48%，累计下降18.27个百分点，降幅显著。
值得关注:2017年和2018年，华友衢州的毛利率分别为25.75%和13.79%，分别比洛阳钼业(证券代码:603993)的平均值低40.73%和34.17%。韩瑞钴(证券代码:300618。深证)和盛屯矿业(证券代码:600711。SH)，分别是同行业可比上市公司，远低于同行业可比上市公司的平均值，而且双方的差距逐渐拉大此外，在上述两年中，华友衢州的毛利率分别为25.75%和13.79%，分别比上述三家公司中最低的盛屯矿业的毛利率30.83%和18.62%低5.08和4.83个百分点。就毛利率而言，华友衢州钴新材料深加工的盈利能力与同行业可比上市公司存在显著差异。
让我们来看看目标公司的净销售利率:根据合并报告，报告期内，华友衢州的净利润分别为8.78亿元、4.08亿元和6281.07万元，相应的净利率分别为14.65%、4.72%和2.04%，累计下降12.61个百分点，也比较显著。
还值得注意的是，报告期内，华友衢州非经常性损益净额分别为7813.7万元、5801.27万元和1.08亿元。从各期净利润中扣除非经常性损益净额，则各期非经常性损益净额分别为8.7亿元、3.5亿元和-4559.33万元。主营业务的净利润持续大幅下降。上一期已经出现巨额亏损，而账面净利润没有出现亏损，这主要是由基于政府补贴的非经常性损益维持的。
销售毛利率和销售净利率都反映出华友衢州在过去两年中的盈利能力持续大幅下降。2019年上半年，盈利能力持续下降，甚至扣除了巨大的非净利润损失。
值得一提的是，由于华友衢州是华友钴的控股子公司，公允价值的变化在一定程度上反映在华友钴的股价变化上(华友衢州最近一次债转股与本次回购之间的股价变化)根据合并报告，2018年9月30日，华友钴业、日兴钴镍、华友钴业全资子公司新达施能、华友衢州共同签署债转股协议，并于2018年10月8日长假结束后第一天完成工商变更华友钴的公平价格由2018年9月28日每股40.84元的收盘价决定截至2019年12月26日，华友钴的股价收于36.87元/股，累计下跌9.72%，跌幅不小。
，但根据并购报告，信达新能源于2018年10月以债转股方式向华友衢州增资15.68%，当时交易对价为7.3亿元，而华友钴回购华友衢州15.68%股权的交易对价为8.05亿元，持有期为一年零三个月，信达新能源的利润率为10.27%此次交易的溢价对于正常盈利的企业来说并不奇怪，但对于盈利能力持续大幅下滑、母公司股价下跌9.72%的华友衢州来说，这是一个公平的价格。有利益传递吗？值得投资者关注
的销售数据与客户披露的采购数据不可比。除了上述定价的公平性，华友衢州财务数据的真实性也可能受到质疑。合并报告中披露的目标公司部分销售收入与交易对手披露的购买数据明显不同，无法合理解释。
报告期内，新三板上市公司湖南姗姗能源科技有限公司(证券简称:姗姗能源，证券代码:835930。OC)及其子公司是华友衢州的前五大客户
根据合并报告，杉山能源及其子公司是2017年华友衢州的第四大客户。杉山能源目前在华友衢州的销售收入为4.2亿元。根据杉山能源2017年度报告，华友衢州的销售收入为4.2亿元，在本期上市公司第一大和第二大供应商之间的采购量范围内，接近第二大供应商的采购量为3.87亿元。如果杉山能源本期的第二大供应商是华友衢州，那么华友衢州的本期销售收入比杉山能源的购买额高出8.53%
数据来源:并购报告和杉山能源2017年度报告
2018。根据并购报告，杉山能源及其子公司是华友衢州本期第二大客户，销售收入8.59亿元。根据杉山能源2018年度报告，华友衢州的销售收入为8.59亿元，在本期上市公司第一大和第二大供应商之间的采购量范围内，与第一大供应商的采购量接近的为9.85亿元。如果杉山能源本期最大的供应商是华友衢州，那么华友衢州目前的销售收入比杉山能源的购买量低12.79%
数据来源:《并购报告》和《杉山能源2018年度报告》
上述华友衢州销售收入与杉山能源购买金额之间的差额是否由含税差额引起？
理论上是，无论是销售收入还是购买金额，如果一方包含税收而另一方不包含税收，那么含税方的金额应该继续高于不含税方。然而，就像华友衢州的销售收入和杉山能源的购买量一样，2017年的销售收入明显高于购买量，而2018年则正好相反，这实在无法给出一个常识性的解释
不是唯一的。杉山能源并不是唯一一个销售收入无法与华友衢州媲美的大客户根据并购报告，2017年，上市公司江门科恒实业有限公司(证券简称:科恒股份，证券代码:300340。深证)是华友衢州第五大客户，目前科亨股份提供的销售收入为2.57亿元。根据科恒股份有限公司2017年度报告，华友衢州在本期上市公司主要供应商中排名第一，相应采购金额为3.93亿元。那么，华友衢州公司当期披露的销售收入比科恒股份有限公司披露的购买金额低34.61%,两者之间的差额远高于增值税税率，无法合理解释。
数据来源:并购报告、科恒股份2017年度报告
关于华友钴业(华友衢州)披露的销售收入数据，有问题吗？还是姗姗能源和科恒的财务信息披露存在缺陷？三家上市公司尚未分别给出合理的解释。
