田中京基亏损3.7亿元低价抛售失控子公司深圳证券交易所要求内幕交易

新经纬客户4月1日(高)三年半前，田中精密机械公司曾花3.9亿元买下一家子公司，但现在它已卖到1252万元

最近，田中京基终于宣布失去其控股子公司和全资子公司的控制权，并转售其股份。正因如此，刚刚因擦口罩热点问题被监管部门质询的田中经治，再次被监管部门质询是否存在利益转移。1992年3月29日，田中京基宣布失去对子公司鸳鸯祥瑞及其子公司沃尔夫的控制权，并表示计划以1251.9万元向4名股东出售鸳鸯祥瑞55%的股权。

，2016年11月，田中京基以3.9亿元的价格买入上述股权，溢价10倍当时，a股“最严格的新并购规定”尚未颁布。田中靖基此时发布了并购计划草案。该公司计划收购鸳鸯祥瑞55%的股份，预计升值幅度为1025.55%。但是，田中京基的收购价格在高溢价的基础上已经涨到了3.9亿元。

当时，田中京基表示，希望通过此次收购，进一步完善工业自动化领域的业务布局和产品线，提升公司提供整体自动化解决方案的能力，提升主营业务的核心竞争力和整体盈利能力。

，作为元阳祥瑞的创始人和实际控制人，龚伦勇及其配偶彭军当时承诺元阳祥瑞2016年、2017年和2018年的承诺净利润分别为5000万元、6500万元和8500万元。如果目标公司实际实现的净利润低于承诺的净利润，上市公司应当按照收购协议以现金方式进行补偿

鸳鸯祥瑞的财务状况

然而，鸳鸯祥瑞2014年至2016年1-3月的收入分别为6665.13万元、1.55亿元和6272.98万元。归属于母亲的净利润波动较大，分别为554.94万元，-1046.7万元和1240万元。从这个角度来看，鸳鸯祥瑞能否实现其履约承诺还不确定。

鸳鸯祥瑞将只履行2016年的履约承诺，扣除费用后，给母亲净利润5575.94万元。2017年，鸳鸯祥瑞扣除费用后实现净利润6225.9万元，与承诺值相差274.1万元。根据合同，“超额部分可以累计到下一年度承诺净利润的评估中”。2016年实现净利润超过当年承诺净利润575.9万元，考虑该金额后完成率为104.64%。

然而，2018年元阳祥瑞的业绩发生了显著变化，利润为888.4万元，比承诺的8500万元增长了7617.16万元。至于业绩承诺没有兑现的原因，鸳鸯祥瑞表示，主要是因为手机面板产能过剩和设备需求减少。与此同时，行业内的竞争非常激烈。同行业的设备供应商在价格和支付条件上展开竞争，导致公司相关设备行业的竞争加剧，公司销售净利润下降，与预期不符。

出售给公司控制人

2年5月，田中经济与龚伦永、彭军签订协议，以3.91亿元出售鸳鸯祥瑞55%的股权和业绩补偿金。该交易随后被终止2019年10月，双方签署了另一份协议，以8000万元出售鸳鸯祥瑞55%的股份。

田中经吉表示，为了加强对鸳鸯祥瑞及其控股的太阳公司惠州沃尔夫自动化设备有限公司(以下简称“沃尔夫”)的控制，2019年11月19日，公司向鸳鸯祥瑞和沃尔夫派出工作组。然而，后者的人员阻碍了公司的发展，未能按要求配合2019年度财务报告审计工作，从而阻碍了鸳鸯祥瑞和沃尔夫进行年度财务报告审计。

据田中京基介绍，1月8日至1月15日，公司委托的审计人员前往远洋祥瑞、沃尔夫进行现场审计，但后者配合不佳，审计人员只获得了部分信息。尽管一再提醒，对方一直在拖延，并拒绝在3月12日通过邮件提供相关信息，称将限制田中精密机器和审计师进入其网站。24日，公司总经理张玉龙和首席财务官诸宸抵达沃尔夫工厂的入口处，但被拒绝进入。

田中京基认为，根据上述情况，公司实际上已经失去了对鸳鸯向蕊和沃尔夫的控制

现在，田中经济与股东武田亨则、钱、武田、藤野康成签署了股权转让框架协议。成交价格为1251.93万元。竹田广史、钱、竹田和藤野康成曾是联合控制田中精密机器的合作者。一致行动协议到期后，四位股东将不会一起续签。武田和周武田两兄弟继续形成了一致行动者的关系，有效地控制了田中经济。因此，该资产的出售实际上被公司的原始人以0.3%的低价收购

交易所怀疑利益输送

3年30日，深交所的关注函飞来，质疑田中经济并购资产的整合，隐瞒子公司失控的风险，出售股权是否符合重大资产重组，以及董是否存在内幕交易。

关于上市公司宣布失去对鸳鸯祥瑞和沃尔夫的控制权，深交所要求该公司在关注函中说明收购后该公司对鸳鸯祥瑞和沃尔夫采取的内部控制措施是否存在重大缺陷。本公司认为，失去对鸳鸯祥瑞和沃尔夫的控制权将不再纳入本公司合并报表的范围、具体时间点及其合理性、确定依据和充分性；说明原阳祥瑞和沃尔夫未披露前期失控风险和收购工作受阻的原因；将鸳鸯祥瑞55%的股权出售给关联方是否构成重大资产重组

另一方面，由于交易价格与购买价格相差太大，深交所要求公司解释销售价格与上述交易价格相差较大的原因，交易价格是否公平，定价依据是否合理，销售是否损害上市公司和中小投资者的权益，是否有利益向关联方转移。

3年31日晚，田中经治公布了公司控股股东武田洋三的股份质押公告，称其质押股份358万股，占其股份的16.39%，占公司总股本的2.94%。同时，浙江省证监局决定对龚伦勇、彭未履行绩效薪酬承诺的行为采取纠正性监督管理措施。(中信经纬APP)

中信经纬版权所有，未经书面授权，任何单位和个人不得转载、摘抄或以其他方式使用