关于公司股东的清算责任，九届人大会议记录与最高法第9号指导性案例相抵触。

关于公司股东的清算责任，九届人大会议记录与最高法第9号指导性案例不一致。根据法律效力，九届人大会议记录仅供参考，指导性案例必须适用。但是，就司法实践而言，应当适用第九届人民代表大会会议记录的最新规定。

全国人民法院民商事审判会议纪要[法[〔2019〕254号]

(5)关于有限责任公司清算人的责任

关于有限责任公司股东清算责任的认定若干案件的处理结果不当扩大股东清算责任特别是，一些专业债权人已经出现在实践中。在以极低的价格从其他债权人那里大量收购僵尸企业的“旧账”后，他们对大量僵尸企业提起了强制清算诉讼。在取得人民法院对公司主要财产、账簿和重要文件灭失的确认后，请求有限责任公司股东按照《公司法司法解释(二)》第十八条第二款的规定对公司债务承担连带责任部分人民法院没有准确把握上述规定的适用条件，裁定未“延迟履行义务”或“延迟履行义务”但与公司主要财产、账簿、重要文件等损失无因果关系的少数股东。对公司的债务承担比出资额大得多的责任，导致明显的利益失衡。需要明确的是，上述关于有限责任公司股东清算责任规定的司法解释，其性质是公司无法明确清算机构因股东不履行清算义务而应承担的侵权责任。在确定有限责任公司股东是否应对债权人承担侵权责任时，应注意以下问题:

14。《公司法》司法解释(二)公司法第十八条第二款规定的“延迟履行义务”是指有限责任公司的股东在法定清算事由出现后能够履行清算义务，或者因过失不能履行清算义务的情况下，故意延迟或者拒绝履行清算义务。人民法院应支持股东关于其已采取积极措施履行清算义务的证明，或小股东关于其既不是公司董事会或监事会成员，也没有委派人员担任该机构成员，从未参与公司经营管理的证明，以不构成“不履行义务”为由主张其对公司债务不承担连带责任。

15。【因果关系抗辩】有限责任公司股东举证证明其“不履行义务”的消极不作为与“公司的主要财产、账簿、重要文件等”的结果之间不存在因果关系。“已经灭失且不能清偿的”，并主张不承担清偿公司债务的连带责任的，人民法院应当依法予以支持。

16。【时效期限】公司债权人要求股东对公司债务承担连带责任。股东们辩称，公司的债权已经超过了时效期限。经查证属实的，人民法院应当依法予以支持。公司债权人根据《公司法司法解释(二)》第十八条第二款要求有限责任公司股东对公司债务承担连带责任的，时效期间自公司债权人知道或者应当知道公司不能进行清算之日起计算。指导案例

第9号:上海存粮贸易有限公司诉王维明江之洞等销售合同纠纷案

(2012年9月18日最高人民法院审判委员会讨论通过)

民事公司连带清算义务

决定要点

有限责任公司股东、股份有限公司董事及控股股东， 公司被吊销营业执照后，应当依法履行清算义务，不能以公司不是实际控制人或者不实际参与公司经营管理为由免除清算义务。《中华人民共和国公司法》

相关规定

第20条、184条

基本情况

原告上海存粮贸易有限公司(以下简称存粮公司)称其向被告常州亨托机械设备有限公司(以下简称亨托公司)供应钢材，亨托公司仍欠货款1395228.6元。被告方恒富、姜志东、王维明为陶恒公司股东。陶恒公司未经年检，被工商部门吊销营业执照。到目前为止，还没有组织清算。由于未能履行清算义务，公司财产遭到损失和破坏，公司的债权未得到清偿。根据《公司法》及相关司法解释，方恒富、姜志东、王维明对亨托公司的债务承担连带责任。因此，请求责令亨托公司偿还存粮公司贷款1395228.6元及违约金。方恒富、姜志东、王维明对亨托公司的债务承担连带责任。被告人姜志东、王维明辩称:1 .他们从未参与过亨托公司的经营和管理；2.亨托公司实际上由大股东方恒富控制，两者不能清算。3.由于管理不善，亨托公司在被吊销营业执照前已经负债累累，资不抵债。亨托公司的财产损失不是由于姜志东和王维明未能履行清算义务造成的。4.姜志东、王维明还委托律师对亨托公司进行清算。然而，由于债权人一再抢劫亨托公司的财产，无法清算。因此，姜志东和王维明没有延迟履行其清算义务。因此，请求驳回存良公司对姜志东、王维明的诉讼。

被告亨托公司、方恒富未到庭参加诉讼，也未答辩。

法院经审理查明，2007年6月28日，存良公司与亨托公司订立了钢材销售合同。省光明公司已经履行了7095006.6元的供货义务，拓恒公司已经支付了5699778元，还欠1395228.6元此外，方恒富、姜志东和王维明是亨托公司的股东，分别占40%、30%和30%。由于未进行年检，亨托公司的营业执照于2008年12月25日被工商部门吊销。到目前为止，股东们还没有组织清算。目前，亨托公司没有办公室，账簿和财产都不见了。亨托公司在其他案件中被暂停，因为没有可供执行的财产。

判决结果

上海市松江区人民法院于2009年12月8日作出(2009)二(商)第1052号民事判决:1。亨托公司向存粮公司支付1395228.6元及相应的违约金；二、方恒富、姜志东、王维明对亨托公司的上述债务承担连带责任。宣判后，姜志东和王维明提出上诉2010年9月1日，上海市第一中级人民法院作出(2010)上海市第一中学第1302号民事判决:驳回上诉，维持原判

判决理由

法院生效判决:本公司按合同供货后，陶恒公司未能按合同支付货款，应承担相应的付款责任和违约责任方恒富、姜志东、王维明作为陶恒公司的股东，应在陶恒公司被吊销营业执照后及时组织清算。由于方恒富、姜志东和王维明未能履行清算义务，公司的主要财产和账簿已经灭失，无法清算。方恒富、姜志东、王维明未履行清算义务，违反《公司法》及其司法解释的有关规定，对亨托公司的债务承担连带责任。作为有限责任公司，亨托公司的全体股东应依法成为公司的清算义务人。《公司法》及其相关司法解释没有规定姜志东、王维明主张的例外条款。因此，无论姜志东、王维明在陶恒公司持有多少股份，是否实际参与公司的经营管理，在陶恒公司被吊销营业执照后，两人都有义务在法定期限内对陶恒公司进行清算。

关于姜志东、王维明关于亨托公司在被吊销营业执照前已有大量债务，即使延迟履行清算义务，与亨托公司财产损失无关。根据查明的事实，亨托公司在其他案件中因缺乏财产而被中止执行，只能证明人民法院在执行期间没有发现亨托公司的财产，不能证明亨托公司的财产在营业执照被吊销之前已经完全灭失。陶恒公司三名股东履行清算义务的延误与陶恒公司财产和账簿的损失之间存在因果关系。江之洞和王维明的辩护是站不住脚的。姜志东、王维明委托律师进行清算的代理合同及律师证明只能证明姜志东、王维明想对亨托公司进行清算，但实际上亨托公司的清算尚未进行。据此，不能认为江之洞和王维明已经依法履行了清算义务，因此江之洞和王维明的这一抗辩不予受理。