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深山里，黄莺妈妈在一棵树上做了个窝，哺养着许多可爱的小黄莺，日子过得很幸福。
这一天，黄莺妈妈正想出去为孩子们找吃的东西，只见一只熊一摇一摆地来到大树底下。黄莺妈妈预感到事情不妙，急忙围着小黄莺的窝一圈圈旋转着，发出慌乱的啼叫声。
熊来到树下，睁开小眼睛，盯着树上的鸟窝看看，大声对黄莺妈妈叫嚷着：“喂，原来你的窝在这里。嗬，还有小崽子们在叽叽喳喳地叫呢！”
熊原以为这些微不足道的小鸟看见自己，应该尊敬地叫声“熊大伯”，可眼下，只听见他们叽叽喳喳地乱叫唤，有点生气了，竟然想把做有鸟窝的大树连根拔掉。可恼的是，树的下半截太粗，根太深，熊怎么也拔不出来。熊不死心，举起毛茸茸的前爪抓住树干，使劲乱晃起来。这一来，窝里那些小黄莺可遭殃了，就像秋天树上的果实七零八落掉下来摔死了。
黄莺妈妈看着这情景，气愤得两眼冒火。但终究因为自己力气太小，抵抗不住，只得在树上不停地飞旋着，时时发出阵阵悲痛的哀叫，告别了摔死的小黄莺，飞走了。
黄莺妈妈飞到一条小溪边，遇到了哭肿双眼的青蛙。原来，熊把水塘里的蛙卵统统吃掉了。这时，青蛙问道：“黄莺姐姐，什么事使你也这样伤心，你又准备上哪儿去呀？”
黄莺告诉青蛙，熊把小黄莺全部弄死了，自己只得到其他地方去另找活路。
黄莺和青蛙正说着，蜜蜂也“嗡嗡”哭着飞来了。一打听，原来是熊推开蜜蜂的家，偷吃了蜂蜜，最后还把小蜜蜂也统统舔了个干干净净。
因为遭到同样的不幸，他们三个一起抱头痛哭了一场。哭了一会儿，心里觉得稍微痛快些了。蜜蜂擦了一下眼泪，首先开口说道：“黄莺姐姐，青蛙哥哥，哭有什么用处呢！就算搬到其他地方去吧，那家伙到处乱窜，还是会找上门来的。”
黄莺和青蛙点点头，认为蜜蜂说得有道理：“对，与其到其他地方去，还不如我们联合起来和他斗！”
就这样，他们三个开始商讨和坏心眼熊斗的计策。黄莺、青蛙和蜜蜂都是小动物，他们怎么可能斗得过又大又凶的熊呢？三个小伙伴商量了半天，觉得不能硬斗，只能智取。
第二天，熊慢慢从后山上下来。黄莺首先飞到他面前故意骂道：“你这愚蠢的家伙，今天，要和你拼个你死我活！”
熊一听这话勃然大怒，拼命来赶黄莺。黄莺刚把他引到小溪边，忽然听见青蛙高声大喊着：“坏心眼熊，你这蠢货，来较量较量吧!”
熊气得乱蹦乱跳，恨不得把青蛙一脚踩死。可是，青蛙骂完就很快躲了起来，毫无踪影。这一来，熊只得瞪大小眼珠，对准在自己头顶上“吱吱吱”来回盘旋的黄莺追去。
黄莺飞飞停停，最后把熊引诱到万丈深渊的绝壁边上。熊感觉有点不太对劲，正想转身回去，许许多多的蜜蜂飞了上来，盯住熊的眼睛、鼻子刺。熊的双眼顿时被刺得又红又肿，全身就像被火烫着一样。不管怎么应对，也无法挡住迎面扑来的一群又一群蜜蜂。
这时，熊的眼睛和脸没有一处不是火辣辣的，真想跳进清凉的水里冲洗一下。可是，两只眼睛却肿得已经分不清东南西北了，怎么可能找得到清凉的水塘呢？正当熊不知所措的时候，突然听到青蛙“呱呱呱”的叫声。他心想，青蛙传来声音的地方一定有水，这下可有救了。于是，就循声朝着站在绝壁沿上叫唤的青蛙猛冲过去。
蜜蜂们紧盯着熊穷追猛打，又“嗡嗡嗡”地追逐过来。熊只想快点跳进清凉的水塘里躲避，顾不得睁大小眼细细分辨，就朝着青蛙发出“呱呱呱”叫声的地方，一头跳了下去。就这样，坑害小动物的坏心眼熊掉进万丈深渊摔死了。
